Política Anticorrupção

Política Anticorrupção da MENKE.COM.BR

1. OBJETIVO

Complementar as disposições anticorrupção previstas no Código de Ética e de Conduta da MENKE.COM.BR e estabelecer diretrizes para o relacionamento, interações e interlocuções externas dos Colaboradores da Empresa com Agentes Públicos.

2. APLICAÇÃO

Assim como o Código de Ética e de Conduta da MENKE.COM.BR, esta política aplica-se a todos os Colaboradores da MENKE.COM.BR, de suas controladas e coligadas e a todos os Terceiros, subcontratados, consultores, fornecedores e prestadores de serviços de qualquer natureza. A sua aplicação abrange todas as atividades desenvolvidas no Brasil ou no exterior.

3. CONCEITOS

Para a melhor compreensão desta Política, os termos nela mencionados possuem as seguintes definições:

3.1. Agente Público1: Qualquer pessoa física, servidor ou não, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, agindo de forma oficial ou exercendo cargo, emprego ou função pública em ou para Autoridade Governamental; qualquer pessoa física que trabalhe para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública; ou qualquer dirigente de partido político, seus empregados ou outras pessoas que atuem para ou em nome de um partido político ou candidato a cargo público.

3.2. Autoridade Governamental2: Todo órgão, departamento ou entidade da administração direta, indireta ou fundacional de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal, dos Municípios, de Território, pessoa jurídica incorporada ao patrimônio público ou entidade para cuja criação ou custeio o erário haja concorrido ou concorra com mais de cinquenta por cento do patrimônio ou da receita anual; bem como os órgãos, entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como órgãos, entidades e pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou organizações públicas internacionais, inclusive fundos soberanos ou uma entidade cuja propriedade é um fundo soberano.

3.3. Colaborador(es): Todos os empregados, estagiários, prestadores de serviços, diretores e executivos da MENKE.COM.BR, suas controladas e coligadas.

3.4. Pagamento de Facilitação: Pagamentos a um indivíduo, Agente Público ou não, mesmo que por Intermediário, para que este acelere ou garanta a execução de um ato sob sua responsabilidade a que a MENKE.COM.BR tenha direito legalmente. Não estão incluídos nesta definição pagamentos efetuados por meios oficiais e permitidos em lei, desde que não conflitem com as disposições das leis anticorrupção aplicáveis.

3.5. Terceiro: Toda pessoa física ou jurídica que não for Colaborador da MENKE.COM.BR ou que não integre o grupo empresarial da MENKE.COM.BR, mas que seja contratada para auxiliar no desempenho de suas atividades, tais como parceiros, consorciadas, representantes, subcontratados, fornecedores, consultores, prestadores de serviços em geral, entre outros.

3.6. Vantagem Indevida: Qualquer bem, tangível ou intangível, inclusive dinheiro e valores, oferecidos, prometidos ou entregues com o objetivo de, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato, decisão ou omissão de uma pessoa, seja ele Agente Público ou não. Incluem-se, neste conceito, presentes, entretenimento, passagens aéreas, hospedagens, doações, patrocínios ou qualquer outra coisa de valor utilizada para tais fins, quais sejam, indevidamente, influenciar ou recompensar qualquer ato ou decisão.

3.7. MENKE.COM.BR: Todo o grupo empresarial, incluindo empresas controladas e coligadas.

4. CONSIDERAÇÕES GERAIS

Diversos países no mundo adotaram leis que combatem atos relacionados à prática de corrupção com o intuito de proteger a integridade do ambiente de negócios, evitar gastos excessivos de recursos públicos e combater atos que prejudicam toda a sociedade. A maioria dessas leis requer sempre a participação de um Agente Público como destinatário da vantagem indevida que lhe é meramente oferecida ou entregue por indivíduo interessado em uma ação ou omissão do Agente Público. No entanto, todas as formas de corrupção – mesmo aquelas que não envolvam Agentes Públicos – são impróprias e inconsistentes com os valores da MENKE.COM.BR.

Do mesmo modo, os Colaboradores e Terceiros da MENKE.COM.BR devem prezar pela ética e transparência na condução das suas atividades, desempenhá-las com profissionalismo da melhor maneira possível e sempre no interesse da MENKE.COM.BR, independentemente de qualquer vantagem oferecida por outros indivíduos.

Os Colaboradores da MENKE.COM.BR devem instruir os Terceiros contratados que agem em seu nome a respeitar o disposto nesta Política.

O tratamento digno, respeitoso e profissional é uma prerrogativa em todas nossas interações e interlocuções. Ainda que solicitado por seu superior ou outro Colaborador da MENKE.COM.BR, o Colaborador não deve agir de forma contrária ao previsto no Código de Ética e de Conduta, nesta Política e demais normas internas da MENKE.COM.BR. Nesses casos, se necessário, contate o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR e/ou utilize o Canal de Denúncia disponibilizado pela MENKE.COM.BR.

Assim, com base nas leis em vigor3 e nos valores da MENKE.COM.BR, esta Política proíbe a MENKE.COM.BR, todos os seus Colaboradores e Terceiros de prometer, oferecer, receber, autorizar ou dar qualquer vantagem indevida a um indivíduo – Agente Público ou não.

A referida “vantagem indevida” deve ser sempre avaliada da perspectiva daquele a quem é oferecida. Um item pode não ter nenhum valor para quem oferece, porém, para aquele que o recebe pode ser extremamente valioso e capaz de influenciar tomadas de decisões e a capacidade de agir conforme suas responsabilidades.

Não importa se o destinatário da vantagem indevida a aceitou ou não. A mera promessa ou oferta contraria os valores da MENKE.COM.BR e os Colaboradores e Terceiros devem abster-se de agir dessa forma. Ressalte-se, ainda, que a simples promessa ou oferta de vantagem a Agente Público é considerada ilegal.

Havendo alguma dúvida, consulte o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR.

5. CONSIDERAÇÕES ESPECÍFICAS

Por ter uma atuação diversificada no mercado tanto público quanto privado, a MENKE.COM.BR interage com diversos Agentes Públicos, Autoridades Governamentais e outros indivíduos e empresas, o que a coloca em diversas situações em que o risco de corrupção pode existir. Nesses casos, os Colaboradores da MENKE.COM.BR devem tomar precauções para não praticarem atos indesejados. Para facilitar a compreensão, abaixo são apresentadas quatro situações em que o risco de corrupção tem maior probabilidade de surgir:

  • Prometer, oferecer, dar ou autorizar a concessão de vantagem indevida para qualquer pessoa, seja diretamente, seja por meio de um intermediário. Para evitar estes casos, consulte sempre a Política Interna de Brindes, Presentes e Hospitalidades e a Política de Contratações de Terceiros.
  • Celebrar contratos com Agentes Públicos ou Autoridades Governamentais. Muitas das atividades da MENKE.COM.BR envolvem esse tipo de situação. Consulte sempre as demais políticas internas da MENKE.COM.BR para mitigar os riscos nessas situações. Havendo qualquer dúvida ou necessidade de orientação, consulte o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR.
  • Contratar Terceiro ou entrar em parceria com Terceiro para realizar atividades que envolvam ou possam envolver a atuação desse Terceiro no interesse da MENKE.COM.BR junto a Agentes Públicos ou Autoridades Governamentais.
  • Contratar Terceiro sem a devida diligência ou sem a preocupação em transmitir os valores da MENKE.COM.BR para os colaboradores desse Terceiro podem gerar consequências graves para a MENKE.COM.BR.

Nos casos acima, o risco de cometimento de condutas indesejáveis é alto e, portanto, os Colaboradores da MENKE.COM.BR devem avaliar se a conduta não estaria em desacordo com esta Política. Abaixo, seguem situações que devem servir de alerta aos Colaboradores da MENKE.COM.BR, tais como:

  • Pagamentos a Agentes Públicos, a seus parentes, a pessoas jurídicas nas quais detenham participação societária ou a um indivíduo ou pessoa jurídica indicada pelo Agente Público;
  • Pedidos para que pagamentos sejam feitos na conta bancária de uma terceira pessoa ou em conta bancária em outro país que não tem relação com o contrato;
  • Pedidos para que pagamentos sejam efetuados em espécie ao invés de depósito em conta bancária;
  • Pedidos de comissões ou “taxas de sucesso” de valores extraordinariamente altos ou contrários à prática de mercado ou desproporcionais às responsabilidades do Terceiro contratado;
  • Pedidos de antecipação de pagamentos ou pressão incomum pelo processamento de pagamentos;
  • Recebimento ou oferta de presentes extravagantes e excessivos, potencialmente em violação às políticas internas da MENKE.COM.BR;
  • Indivíduo que insista em interagir com determinado fornecedor ou cliente pessoalmente;
  • Tomada de decisões para aprovação de projetos ou contratos em condições atípicas ou prejudiciais aos interesses da MENKE.COM.BR, seja por custos, condições ou prazos;
  • Preferência ou direcionamento pela contratação de determinados Terceiros;
  • Tentativa de evitar ou impedir processos de diligência de Terceiros;
  • Inobservância de procedimentos usuais de contratação de Terceiros;
  • Ausência de documentos ou registros relacionados às reuniões ou às tomadas de decisões;
  • Solicitação ou aprovação de pagamentos de notas fiscais acima dos valores previstos contratualmente;
  • Recusa a incluir no contrato cláusulas de Compliance anticorrupção.

Nesses casos, ou sempre que surjam outras situações que gerem qualquer desconfiança sobre a integridade e legalidade do procedimento que está sendo adotado, contate o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR antes de agir.

No tocante ao tema da corrupção, a MENKE.COM.BR exige de seus Colaboradores que ajam da mesma forma tanto com Agentes Públicos quanto os privados. Os mesmos cuidados e atenção devem ser mantidos nos dois casos, de modo a evitar infrações à presente Política e ao Código de Ética e de Conduta da MENKE.COM.BR.

5.1. Pagamentos de Facilitação

Os Colaboradores da MENKE.COM.BR podem se deparar com diversas situações onde haja pedido de pagamentos ou vantagens por Agentes Públicos, ou podem se sentir compelidos a oferecer tal tipo de vantagem para atender a um prazo ou exigência no contexto de um projeto.

Apesar dos pagamentos de facilitação terem como objetivo apenas tornar a realização de uma ação mais rápida, eles infringem a lei e não estão de acordo com os valores da MENKE.COM.BR. Assim, ainda que em valores baixos, os pagamentos de facilitação não devem ser realizados.

Se houver qualquer solicitação por um Agente Público ou qualquer outro indivíduo nesse sentido, seja pessoalmente, por e-mail, via aparelhos telefônicos fixos ou móveis ou qualquer outro meio de contato, o Colaborador deve recusar-se a fazer tal pagamento, comunicar ao solicitante sobre as proibições previstas nas políticas internas da MENKE.COM.BR e informar seu superior imediato e o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR sobre a questão.

Nessas situações, a MENKE.COM.BR buscará lidar da melhor forma possível com a situação. A Empresa adotará medidas para evitar a sua exposição a riscos, como buscar o apoio de outras instituições para resolver a questão, abordar a autoridade mais alta na hierarquia da Autoridade Governamental ou da pessoa jurídica para discutir a situação, bem como exigir que todo pagamento seja feito diretamente à Autoridade Governamental ou a outra pessoa jurídica à qual o solicitante esteja vinculado, sob a condição de emissão de nota fiscal ou outro documento oficial que descreva os pormenores do pagamento feito, incluindo a identificação do Agente Público ou indivíduo que recebeu o pagamento.

5.2. Registro dos gastos

Importante ressaltar que os registros de todas as despesas incorridas pela MENKE.COM.BR e seus Colaboradores, bem como todos os pagamentos realizados sejam devidamente registrados e lançados nos livros contábeis de forma precisa e clara. Não se deve ocultar a realização de nenhum pagamento lançando-o em contas inapropriadas ou encobertando sua realização por meio de documentos adulterados ou fictícios. Além disso, devem-se respeitar as alçadas de cada Colaborador e as transações só devem ser realizadas com as devidas aprovações, conforme Estatuto Social da MENKE.COM.BR e demais políticas internas.

Assim, esta Política exige que toda transação seja submetida às devidas aprovações e seja corretamente registrada e contabilizada para que os interesses da MENKE.COM.BR sejam protegidos.

5.3. Outras Formas de Corrupção

A MENKE.COM.BR não compactua com nenhum tipo de corrupção no sentido amplo do termo. A corrupção para a MENKE.COM.BR não está limitada a atos nas relações com Agentes Públicos, tampouco apenas à entrega, promessa ou oferta de Vantagem Indevida. A corrupção deve ser entendida de forma ampla abarcando diversos ilícitos que geram lesões à Administração Pública, como improbidade administrativa, fraude a licitações, conluio com concorrentes para frustrar a competição em licitações, imposição de dificuldades a atividades de investigação ou fiscalização de Agentes Públicos ou Autoridades Governamentais, lavagem de dinheiro, entre outros.

Consulte o Departamento Jurídico ou o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR, caso esteja envolvido em procedimentos que envolvam interações com Agentes Públicos e tenham dúvidas sobre como agir nessas situações.

5.3.1. Contratações com Autoridades Governamentais

Apesar de a MENKE.COM.BR participar de poucos processos licitatórios, é importante destacar que o procedimento licitatório público possui caráter competitivo por natureza. O interesse público é melhor atendido quando diversos competidores disputam de maneira justa o contrato, pois assim a melhor proposta tem maior probabilidade de ser selecionada. Assim, para garantir a competição justa, a MENKE.COM.BR, seus Colaboradores e Terceiros não devem manter contatos com concorrentes com intuito de fraudar, frustrar ou impedir a competição de licitação, na qual a MENKE.COM.BR esteja envolvida direta ou indiretamente.

Em contrapartida, a MENKE.COM.BR celebra diversos contratos com Autoridades Governamentais por meio de contratação por inexigibilidade de licitação. Essa modalidade de contratação prevista na Lei 8.666 de 1993 é pautada na contratação de serviços técnicos especializados, de natureza singular, com profissionais ou empresas de notória especialização. O Dossiê de Inexigibilidade que é disponibilizado para os possíveis clientes públicos da MENKE.COM.BR tem por objetivo demonstrar tais características e comprovar que a Empresa pode ser contratada por inexigibilidade de licitação.

Ambos os tipos de contratação com as Autoridades Governamentais trazem riscos para MENKE.COM.BR. Desse modo, a MENKE.COM.BR exige que seus Colaboradores adotem certas condutas para evitar que atos indesejados venham a ser praticados no contexto de contratações com Autoridades Governamentais, tais como:

  • Interagir em nome, interesse ou benefício da MENKE.COM.BR com Agentes Públicos, que possam influenciar um processo decisório, estritamente quando necessário para o desenvolvimento de suas atividades profissionais;
  • Evitar interações com Agentes Públicos com possibilidade de influenciar um processo decisório sem a presença de mais um Colaborador;
  • É proibida a realização de qualquer ajuste ou combinação com agentes privados ou com Agentes Públicos para afastar qualquer licitante, fraudar ou frustrar qualquer ato de uma licitação pública ou contrato dela decorrente;
  • As interações com Agentes Públicos, durante procedimentos licitatórios, deverão observar as formas previstas nos editais;
  • É vedado manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos públicos;
  • É vedado, inclusive por meio de aditivos ou outras negociações/modificações contratuais, obter benefícios indevidos sejam eles econômicos, comerciais ou pessoais.
  • É vedado interações com Agentes Públicos com o objetivo de ajudar, orientar, fornecer material ou elaborar termos de referência, projetos básicos, editais ou outros documentos que sejam criados para a contratação de serviços onde a MENKE.COM.BR possa ser contratada, independentemente da modalidade de contratação.

Eventuais reuniões entre Colaboradores e Agentes Públicos deverão ser documentadas através de uma ata, assinada por todos os participantes, que será arquivada pelo responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR. Caso não seja possível a elaboração de uma ata, os Colaboradores da MENKE.COM.BR devem elaborar um relatório interno da reunião e enviá-lo ao responsável pela gestão do Programa de Compliance, para arquivo.

Ademais, todos os documentos relacionados às negociações ou licitações das quais a MENKE.COM.BR participe devem ser devidamente arquivados para que a Empresa tenha um histórico do ocorrido.

5.3.2. Recebimento de Valores

Após fornecer produtos e/ou serviços aos seus clientes públicos e privados, a MENKE.COM.BR tem direito ao pagamento devidamente contratado. No entanto, sabe-se que, especialmente no setor público, os clientes da MENKE.COM.BR podem ter dificuldade ou criar dificuldade para realizar esse pagamento, o que prejudica a Empresa.

Assim, pode acontecer de Colaboradores da MENKE.COM.BR ou Terceiros terem que interagir com os clientes para assegurar esses pagamentos. Essas interações devem se dar de forma cordial e transparente. Não devem ser oferecidas Vantagens Indevidas em troca do pagamento daquilo que foi contratado e é devido à MENKE.COM.BR.

O Departamento Jurídico e o responsável pela gestão do Programa de Compliance da MENKE.COM.BR devem ser sempre envolvidos e estar cientes de situações como essas para apoiarem os Colaboradores e Terceiros.

5.3.3. Fiscalizações e Investigações

No contexto de procedimentos de fiscalização ou investigação conduzidas por Agentes Públicos, os Colaboradores e Terceiros atuando em nome da MENKE.COM.BR não devem agir de forma a dificultar ou intervir na atuação dos Agentes Públicos.

Autoridades que podem exercer tais atividades são os Tribunais de Contas dos Estados, Tribunal de Contas da União, Ministério Público, Receita Federal, Ministério do Trabalho e Emprego, Prefeituras, dentre outros.

Os contatos com os Agentes Públicos nessas situações devem ser sempre acompanhados de ao menos dois Colaboradores da MENKE.COM.BR. As solicitações feitas pelos Agentes Públicos e os documentos apresentados pelos Colaboradores da MENKE.COM.BR devem ser devidamente controlados e registrados para que a MENKE.COM.BR proteja seus interesses nessas situações.

6. SANÇÕES

O Colaborador que descumprir quaisquer das determinações previstas nesta Política estará sujeito às sanções previstas no Código de Ética e de Conduta da MENKE.COM.BR, como medidas disciplinares, incluindo a rescisão contratual.

Além disso, os Colaboradores devem estar cientes de que a infração às determinações desta política pode gerar consequências severas não apenas para a MENKE.COM.BR, como para os próprios Colaboradores envolvidos.

1 Exemplos: Funcionários de Ministérios, Secretarias Municipais e de Estado, funcionários de prefeituras e câmara de vereadores, funcionários de empresas públicas, departamentos governamentais, funcionários do BNDES, Caixa Econômica Federal, Banco do Brasil, Petrobras, funcionários de Agências Reguladoras, políticos em geral (deputados, vereadores, prefeitos, governadores, etc.), juízes, funcionários dos fiscos, médicos do SUS, professores de universidades públicas, membros dos Tribunais de Contas, funcionários da ONU, FMI, Banco Mundial, entre outros.

2 Exemplos: Ministérios, Secretaria, Agências Reguladoras, Empresas como Correios, Infraero, Banco do Brasil, BNDES, Autorizadas, Permissionárias ou Concessionárias de Serviços Públicos, organizações internacionais, como Banco Mundial, FMI, Organização das Nações Unidas, entre outros.

3 No Brasil, as principais leis que tratam sobre o assunto são: Código Penal (Decreto-Lei nº 2848/1940), Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992), Lei de Licitações (Lei nº 8.666/1993), Lei de Defesa da Concorrência (Lei nº 12.529/2011), Lei do Regime Diferenciado de Contratações Públicas – RDC (Lei nº 12.462/2011), Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Há ainda diversos outros instrumentos legais relevantes para o combate da corrupção no Brasil. O país ratificou convenções internacionais sobre o tema, merecem destaque a Convenção da ONU contra Corrupção, Convenção da OCDE sobre o Combate à Corrupção e a Convenção da OEA contra a Corrupção.